[摘要]公司治理是一套涉及诸多领域的系统工程。银行作为一种经营货币的特殊公司，研究其公司治理结构意义不可小觑。分析花旗与德意志银行之间的公司治理，可以看到，其治理目标并无差异，但由于国情和股权结构的不同，才导致银行公司治理存在某些差别。总体来说，在股东高度分散的股权结构中，公司治理通常会采取独立董事制度，而股权集中的股权结构中，有可能采取职工代表董事制度，这样可以对大股东和管理层在管理中进行制衡，防止损害公司长远利益追求短期利益行为的发生。

　　公司治理是涉及产品市场、资本市场、经理人市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的研究领域。由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，加之银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。
　　
　　一、花旗集团公司治理
　　
　　花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）。　　

图1 花旗集团公司治理框架

　　（一）董事会的职责
　　
　　董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。
　　
　　（二）董事会专门委员会
　　
　　董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。
　　
　　（三）董事的独立性
　　
　　至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。
　　
　　（四）首席董事
　　
　　董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通。
　　
　　（五）董事的兼职规定
　　
　　公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。
　　
　　（六）持股保证计划
　　
　　董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。
　　
　　（七）董事会绩效评估
　　
　　提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。
　　
　　（八）董事长和CEO业绩考核
　　
　　人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。
　　
　　（九）董事薪酬
　　
　　董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。

　　二、德意志银行公司治理
　　
　　德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。

图2：德意志银行公司治理框架

　　（一）监督董事会
　　
　　监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定。
　　
　　监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名。
　　
　　（二）管理董事会
　　
　　管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务。