我国引进独立董事理论作用之一是保护中小投资者利益。我国上市公司普遍存在“一股独大”所导致的公司治理失效问题，公司股权配置极不合理，股权高度集中，特别是由原来国有企业改制而成的上市公司，流通性不强的国有股、法人股控股现象严重，大股东持股都占绝对比重，出于自身利益考虑，往往利用控股地位及信息优势进行不正当关联交易，为所欲为、盲目投资。加上资本市场不建全、公司监事会形同虚设，控股股东往往将上市公司当作自己的附属机构甚至“提款机”，掏空公司资金或让公司为自己提供贷款担保，当其无力偿还时，公司即被拖人债务泥潭，元气大伤乃至破产，导致中小股东权益严重受损。引入独立董事制度，可以有效监督大股东的行为，从而保护中小股东利益。我国引进独立董事理论作用之二是弥补监事会监督职能不彰，改善公司治理结构。中国公司治理结构模式采用“二元制”，监事会是由股东代表和职工代表共同组成对公司经营阶层行使监督权，但在实务上监事会功能难以发挥，所谓“监事不监事，监事不能监事”的现象比比皆是，从上市公司不断出现经营黑幕，而监事会几乎从未对其违法经营行为履行过监督职责的现象可窥一斑。

　　三、我国独立董事制度效用实证分析

　　据深圳证券信息有限公司统计，截至2004年6月底，在1386家上市公司中，有1382家聘请了独立董事，人数共4559名，平均每家公司达3名以上。因此，从形式上讲，我国上市公司基本建立了独立董事制度。

　　南开大学公司治理研究中心(RCCG)对中国上市公司治理状况进行的调查显示：智囊与咨询是独立董事所起的最主要的积极作用；独立董事加强了对上市公司的外部监督，其主要工作之一是对公司重大信息的披露工作进行监督和审核；独立董事制度使上市公司董事会运作更加规范。调查表明，参与制定公司重要决策、对关联交易发表专门意见、对公司重大信息的披露工作进行监督和审核都已成为独立董事在上市公司的主要工作；独立董事制度使决策的民主化得到了体现，使“内部人控制”和“一言堂”现象得到一定的缓解，从而提高了上市公司决策的透明度和民主性。

　　根据2002年上交所A股133家上市公司年报披露的相关信息分析，有独立董事的公司违法违规行为发生率大大低于无独立董事的公司。独立董事在监督上发挥了一定程度的作用，但仍有12.24%有独立董事的公司出现违法违规行为。有无独立董事对公司经营业绩有一定影响，而独立董事在董事会中所占比例的多少对公司经营业绩没有影响。可见，我国引进独立董事制度，具有积极作用，一定程度上达到了预期目标。但不可否认的是，独立董事制度在我国的发展还不够健全，许多地方还需要完善。“郑百文”、“蓝田股份”、“亿安科技”等黑幕仍陆续出现，从伊利股份独立董事被罢免到新疆屯河独立董事请辞，乐山电力两名独立董事被“炒”，严重地损害了中小股东的利益和投资信心。上海证券交易所曾推出了一份《中国独立董事调查报告》，此次调查结果显示，在上市公司中有33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见，超过70%的独立董事表示从未行使过或打算在未来行使中国证监会赋予独立董事的向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外部审计机构或咨询机构就上市公司进行某些方面的审计或调查等权力，将近90%的独立董事表示自己从未或打算向公司董事会提议聘用或解聘会计师事务所，有94.4%的独立董事表示自己从未或打算在股东大会召开前公开向股东征集投票权。大多数独立董事在上市公司一系列有关大宗关联交易、巨额投资等重要问题上始终保持着沉默是金。而证券监管部门赋予他们的特别职权和发表独立意见的权利的行使都不尽如人意，有10%因各种原因退出了董事会，其中一半属于“非正常退出”。

　　四、构造独立董事发挥作用的制度框架和实施环境

　　独立董事对改善公司治理具有重要的作用，但并不会“一独就灵”。因为独立董事的精力和能力是有限的，而且独立董事真正发挥作用的前提是其具有独立性，同时还必须具有发挥作用的机制和制度环境。事实上，在美、英等国，独立董事并不是一个孤立的制度，仅是公司治理结构的一个组成部分，其职能和作用的发挥是建立在一系列公司治理制度和法律之上的，因此，仅仅引进独立董事而不进行相关制度的构建，独立董事只能是无源之水、无本之木，作用无从发挥。

　　首先，需要完善独立董事制度的法律、法规。在新《公司法》中，并未对上市公司独立董事作出详细规定，在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中也仅仅要求上市公司董事会成员中应当至少包括1／3独立董事，并未对独立董事的权利和义务作出具体规定。《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等虽加强了独立董事制度建设，但笔者认为最重要的是设计好独立董事资格的出生权和生存权，使其摆脱成为大股东的御用工具，摆脱大股东“爱之则欲其生，恶之则欲其死”的境况。从根本上说，独立董事如果既没有相应的法律保证他们得到独立的赋权，又没有相应的法律保障他们独立行权，更没有相应的法律为他们的自我保护提供法律援助，那么，他们又怎么可能很好地发挥维护上市公司利益和全体股东利益的独立作用呢?

　　其次，应加快独立董事信息保障制度的建设。公司治理结构中之所以要引入独立董事制度的一个重要原因就是其可以减缓信息不对称问题，提高公司的透明度。当前我国上市公司出现治理问题最多的就是信息披露不真实、不准确和不及时，存在虚假信息披露。尽管强制性的年度外部独立注册会计师审计可以部分保证信息披露的有效性，但独立董事作为股东与经理层、.大股东与中小股东、公司与市场之间信息沟通的桥梁可以在提高信息披露的质量方面发挥重要的作用。但其前提条件是知情权。为摆脱“花瓶”董事、“不知情”董事，当前急需建立独立董事的信息保障机制。一是要从法律和监管规章上进一步完善信息披露的法规体系，确保独立董事的知情权；二是完善公司及其执行董事和高管人员提供给独立董事信息的具体流程和质量标准；三是明确独立董事义务和责任，提出独立董事履职的时间和质量要求，迫使其亲自了解或发现公司的真实信息；四是加大独立董事的培训，提高其素质，提高信息的甄别能力。要想真正发挥独立董事的作用，实现制度化功能，就必须确保选任的独立董事既要“独立”，又要“懂事”。