编者按：近期，我国商业银行改革迈出了实质性的步伐，商业银行公司治理问题已成为业界关注的焦点。因此，我们特别推出了“国际商业银行公司治理”专栏，分两期刊出，旨在引进主要西方国家以及知名国际金融机构的先进做法，以求提供能够满足我国商业银行业完善公司治理需求的切实可行的借鉴信息。

　　世界各国银行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。英美模式深受亚当·斯密市场哲学(稀缺资源的最优配置理论)的影响，设定银行公司治理的目的是实现股东价值最大化，股东价值的最大化被潜在地视为社会利益的最大化， 而银行的其他利益相关者如雇员、债权人等获得的仅仅是固定报酬。如美国的公司法规定，管理者对股东具有信托义务，法律强烈要求他们代表股东的利益行事。美国的公司法历史上就发生过多起股东起诉公司管理层的事件，而起诉的最强有力的依据就是公司为了股东的利益而存在的，管理层没有权利追求工人的利益。英美模式重视外部市场的作用， 而德日模式则强调要对“看不见的手”进行一定的修正，较为重视政府的作用和社会整体利益的实现。银行只是由不同利益集团所组成的联盟，银行的公司治理应当试图在这些不同利益集团中间找到一种均衡，公司治理的目的就是要实现利益相关者的共同利益。

　　下面分别从治理结构和治理机制方面对英美和德日银行公司治理模式进行比较， 以便对两种模式有更深入的理解，对我国正在进行的银行改革提供借鉴。

　　一、治理结构的不同点

　　股权结构比较。英美模式：股权结构很分散，基本没有控股股东。德国模式：股权相对集中，有许多法人大股东。日本模式：股权相对比较集中，有许多法人大股东，同一产业集团中的法人也持有股份。

　　治理结构层次比较。英美模式：采用单层治理结构。德国模式：采用双层治理结构(共同决策体系)。日本模式：采用单层制下的两会结构。

　　治理结构框架比较。英美模式：治理结构的基本框架为——股东大会，董事会，经理层。德国模式：治理结构的基本框架为——股东大会，监事会，管理委员会，执行董事会。日本模式：治理结构的基本框架为——股东大会，董事会，监事会，管理层。

　　股东大会职能比较。英美模式：股东大会选举董事，审议公司的利润分配方案等。德国模式：德国银行掌握并行使对大银行的股票代理控制权，影响或直接参与银行的决策活动。日本模式：股东大会在形式上是银行的最高决策机构，但参与的公司事务甚少。

　　股东监督程度比较。英美模式：股东直接监督程度较低。德国模式：股东直接控制程度较高。日本模式：股东直接控制程度较高。

　　董事会职责和构成比较。英美模式：董事会决定重大事项，并监督经理层，内部董事的平均比例为1／3左右，至少半数为外部董事。德国模式：监事会凌驾于执行董事会之上，形成双层决策体系。执行董事会成员由监事会选任。日本模式：大多为内部董事，CEO控制董事人选的提名。

　　董事会的作用比较。英美模式：由于外部董事的存在，董事会对管理层的监督作用比较强。德国模式：由于监事会有来自股东、员工的代表，对管理层监督作用较强。日本模式：内部董事占多数，对管理层的监督作用较弱。

　　CEO职能比较。英美模式：CEO一般为董事会成员，可以担任董事会的主席。在现在的银行公司治理中，权利得到强化和放大。德国模式：CEO由监事会任命，负责公司运行。日本模式：CEO拥有巨大权力，财务状况良好时，基本可以完全控制公司。

　　监事会比较。英美模式：不单独设立监事会，它的职能由外部审计委员会或董事会下辖的内部审计委员会执行。德国模式；股东代表和雇员代表在监事会中分别占2／3、1／3，一般多于20人，是公司的控制实体。日本模式：外部监事占一半以上，任一监事都享有对董事会和高级经理的监督权。

　　员工的作用比较。英美模式：员工的作用不大。德国模式：员工的作用有一些，监事会副主席由职工代表担任。日本模式：员工的作用不大。

　　二、治理机制的不同点

　　(一)内部制衡机制

　　英美模式下的银行内部制衡主要依赖于董事会机构的设置，强调保持董事会的独立性有助于增加决策的客观性和独立性，加强对公司经理阶层的监督和约束，维护股东的利益。20世纪90年代以来，大量的外部董事加入董事会，使董事会的独立性、专业性和积极性大大增强。据对全美100家最大公司董事会的分析表明：外部董事和内部董事的比例平均为3：1，1／4多的董事会的外、内部董事比例大于5：1，只有7家公司的内部董事占董事会的多数，而外部董事中又以专家董事和其他公司的经理人员为主。另一方面，董事会中还设立了审计委员会、薪酬委员会等一些专门的委员会，对公司的财务报表、内部风险监控、审计报告、管理层薪酬等事宜进行严格监督，加强对管理层的考核与监督。

　　在德国，全能银行是银行的主要控制者。德国银行既是银行的债权人，又是银行的大股东。凭借这两个身份，德国银行对大银行行使着有力的控制和监督。德国银行的监督职能和业务执行职能分别由监事会(Supervisory Board)和执行董事会(Board Of Managing Directors)承担。监事会是银行股东、职工利益的代表机构和监督机构，主要权责是监督执行董事会的经营业务，任免执行董事会成员；拥有对银行经理和其他高级管理人员的聘任权与解雇权，相当于英美国家的董事会；执行董事会负责公司的日常运作，向监事会报告和负责，相当于英美国家的经理班子。这样无论从组织机构形式上，还是从授予的权力上，都保证了股东确实能发挥其应有的控制与监督职能。由于银行本身持有大量的投票权和股票代理权，因而在银行监事会的选举中必然占有主动的地位。德国银行的监控机制有别于其他国家的另一个重要特征是职工参与决定制度。职工通过选派职工代表进入监事会参与银行重大经营决策，通常监事会副主席由职工代表担任，使得企业决策比较公开，这有利于对银行经营的监督，同时还有利于银行的稳定和持续发展。因为职工在监事会中占有一定的席位，在一定程度上减少了银行被兼并接管的可能性。这也是德国银行很少受到外国投资者接管威胁的主要原因之一，从而保护了经理人员做出长期投资的积极性。

　　日本银行的董事会规模庞大，不设外部董事，股东代表数量极少。从总体上看，具有股东身份的董事仅占9.4%，其余大部分都是内部高、中层的经理管理人员等。从董事会成员构成可以看出，董事会不是股东真正行使监控权力的机构。从控制机制看，主银行和经理会发挥着主要的监督和控制作用，主银行可以通过召开股东大会或董事会来更换公司领导层。银行发展所需要的资金主要来自银行贷款而不是发行股票或债券，股票市场对经理人员的影响很小。所以，日本的资本市场发育很迟缓，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。