内容提要：本文所研究的公司治理预警系统，是试图从公司治理这个角度，结合公司治理评价技术和公司预警原理，来构造公司预警系统，并进行了实证研究。通过关注公司在整个治理活动中可能影响公司经营业绩、财务风险等的各种治理机制与治理行为特征和表现指针等，预测公司存在的风险和潜在的危机，以提前向公司示警，从而尽力避免可以导致公司经营失败的各种风险。

　　关键词：公司治理 公司治理预警 多元线性判定模型(MDA) ST上市公司

　　一、公司预警与公司治理

　　(一)公司预警

　　公司预警是指以公司经营发展有关的信息为基础，通过设置并观察、监控一些敏感性预警指标的变化，对公司可能或者将要面临的危机所实施的实时监控和预测警报，从而为公司经营、管理等保持在一个预期状态提供一种科学的决策参考信息。公司预警是由各个互相关联的子系统构成的一个有机整体，包括定性预警系统和定量预警系统(张鸣等，2004)。

　　(二)公司预警与公司治理

　　关于公司预警系统的研究，国内外学者绝大多数集中于定量预警系统的研究，尤其以财务预警的研究居多。然而，要做到及时、有效、准确地预警公司潜在的危机，仅仅依靠财务预警系统还是不够的，因为财务预警系统有其致命的弱点：它忽略了很多相关的、或许很重要的定性信息(张鸣等， 2004)。因此，我们有必要对公司财务预警系统进行拓展研究，以便更全面、系统、科学的构建公司预警系统。

　　公司治理通过一套正式或非正式、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益，保证公司决策的科学化，最终维护公司各方面的利益。这一制度安排的科学性决定了公司经营业绩、公司成长发展和公司经营成败的重要因素之一(利瓦伊安等，2001)。公司治理预警系统作为现行财务预警系统的一种延伸和拓展，对于建立更全面、系统、科学的公司预警系统将有重要意义。

　　二、构建公司治理预警系统的必要性和可行性

　　公司治理预警系统以公司年报、中报、重大事项披露、董事会公告、监事会公告等一系列披露的信息为依据，利用经济学、管理学等理论，应用计量经济学等方法，根据一定的指标体系，按照一定的标准和程序，通过定量分析与定性分析，发现公司潜在的风险，并对于公司示警的运作体系。

　　(一)构建公司治理预警系统的必要性

　　现代公司制度的核心是建立完善和科学的公司治理结构和治理机制(施东晖，2003)。一要合理安排公司控制权和监督权，二要设计和实施有效的激励机制和决策机制。公司经营业绩在一定程度上决定于公司董事会的运作情况、公司治理的成效。也可以说，公司治理是“因”，公司经营绩效是“果”。

　　公司经营业绩取决于公司有行之有效的激励机制和监督制衡机制、有科学合理的选聘机制和决策机制、有恰当合理的股权结构、有科学完善的评价机制和信息披露机制等等，即一个公司的经营成败取决于公司治理结构和治理机制。

　　公司治理预警系统的目的在于通过关注公司整个治理活动中可能导致公司经营危机或失败的各种治理机制与治理活动，及其他们的特征和表现等，发现公司存在的风险和潜在的危机。公司治理预警系统不仅能向股东、董事会、经营者敲响警钟，而且能给投资者风险提示，并有利于监管部门及时掌握监管对象的公司治理状况，进行实时监控和预警。公司治理预警系统不仅能够发现公司存在的问题，更为关键的是要寻求解决问题的方法和措施来防范和化解风险。公司治理预警系统的主要功能有：收集信息；预知危机；控制危机；避免危机。

　　(二)构建公司治理预警系统的可行性

　　公司财务预警系统是用上一时期的结果来预测下一时期的结果。也许这两个时期的“结果”存在着某种“因果”联系，显然，这种预测在逻辑上是不严密的。本文认为，公司治理就是决定公司下一时期经营成败结果的最重要原因之一。公司治理的效果具有一定的“时滞性”，即现在公司治理的效果不可能立即体现在公司的经营成果中去，它须经过一定的时间和过程才能逐步显示出其作用，并最终体现在公司的经营成果中。公司治理预警系统是以公司治理方面的信息为基础，利用了经济学、管理学等理论，运用统计学及运筹学的原理和方法，根据一定的指标体系，按照一定的标准、一定的科学程序，通过定量分析与定性分析，构造的公司预警系统。因此，公司治理预警系统具有科学性、系统性、预测性、动态性、及时性和实用性等一些特性。

　　三、公司治理预警系统多元线性判定模型(MDA)的构造与实证性研究

　　公司治理是一组规范公司相关各方的责、权、利关系的制度安排，是现代企业中最重要的制度构架之一。公司治理涉及到股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、经理层、信息披露、利益相关者等各方面(利瓦伊安等，2002)。本文在进行公司治理预警系统的设计主要包括以下6个主要的预警子系统(裴武威，2001)：股东与股东大会预警子系统；董事与董事会预警子系统；监事与监事会预警子系统；经理层预警子系统；信息披露预警子系统；利益相关者预警子系统等。

　　本文通过构造一个多元线性判定模型(MDA)来对ST上市公司进行公司治理预警的实证研究。

　　(一)研究对象

　　基于对国外研究对象界定方法的考察和分析，再结合我国的实际情况，本文界定的研究对象是 ST上市公司。成为ST公司的原因是多方面的。但是，上市公司被列为ST，就意味着公司经营的失败。而公司经营失败最直接的责任在于经理层的经营失败，因为作为公司经营活动的最高执行人员，经理层对公司经营的任何事项都负有不可推卸的责任(Leker，Jens and Salomo，Sen.2000)。公司经营失败的最终责任在于董事会的决策失败，因为作为公司最高的决策机构，董事会肩负着公司经理人员的选聘、监督、评价，对公司重大事项、投资方向、经营战略的决策(Bhagat，S.and Black，B. 1999)。所以，公司被ST——公司经营的失败，从某种意义上说，是公司经理层治理的失败，是公司董事会治理的失败。此外，从现实的观察和研究来看，ST公司在公司治理方面较容易出现的问题，如控股股东内部控制问题、经理层的内部人控制问题等等。作为我国公司股权结构的一种特殊现象——“一股独大”，股权结构的不均衡，对公司经营的失败也有着重大的影响。相比国外公司而言，我国公司普遍存在激励不足的问题，因此董事、经理层、监事的薪酬水平和薪酬形式也是公司经营失败的重大原因。