摘要:股东价值导向的公司治理不是最优的治理模式。以利益相关者为导向的公司治理符合企业发展要求。在新的导向下,“平坦”的管理者补偿计划,正确导向的经理人市场,非控制权利益相关者契约性保护条件下的股东专一控制权是利益相关者导向公司治理新的基本模式。

　　关键词:公司治理，股东价值导向，利益相关者，管理激励，控制权

　　一、引言

　　现代企业理论把企业看作是一组契约关系或者是“契约的扭结”。Coase在1937年的开创性论文中,从契约的角度,把企业出现的原因归结为契约关系相对于价格机制能够产生的成本节约。经过近几十年的快速发展,契约理论已成为有关公司治理的经济学分析的一个重要基础。现有的文献中,大部分文献关注股东与企业的关系及对公司治理的影响,而与企业有其他形式契约关系的雇员、消费者、债权人等其他利益相关者对公司治理影响的研究相对较少。

　　公司治理的一个基本问题是要明确企业的管理者应该仅以股东的利益为导向,还是以各种利益相关者的利益为导向。与此对应的是,管理者应该对一个相对狭小范围的职责负责还是对一个相对宽泛范围的职责负责。要回答以上问题,我们必须明确对公司治理的定义。关于公司治理的定义,比较有代表性的有以下两种相冲突的观点。Shkifer和Vishny认为,公司治理就是如何进行有效的机制(或契约)设计,使投资方确信其能够从投资中获得相应的收益,防止管理者盗用资金或投资差的项目,并且实现对管理者的控制。该定义主要强调的是对股东和债权的保护,而对其他的利益相关者利益的关注是放在第二位的。另一种观点批评该定义过于狭窄,Tirole认为,公司治理是进行组织设计以引导或强制管理者内化管理对利益相关者(包括股东)的外部经济影响。这两种相互冲突的观点在不同国家的公司治理模式上有所体现。在盎格鲁-撒克逊国家,公司治理基本上是以股东价值为导向,但在大部分欧洲大陆国家,为了实现对雇员利益的保护,法律规定雇员在公司监事会必须占有一定的席位,在这些国家中公司治理更多的带有利益相关者导向。在南欧,由于一些大型工业的国有性质,他们的公司治理模式也是更多的以利益相关者为导向。

　　从契约视角分析,公司治理结构本质上是契约参与方通过讨价还价或对契约的自我选择,权衡效率和管理补偿的关系,最终达到一个均衡契约,所以股东价值导向的公司治理就是在股东利益和管理者补偿及其他补偿之间做出权衡(trade off)。主流的公司治理理论基本上以股东价值为导向,其中管理者激励、控制权分配等基本问题都是以股东价值作为分析基础。随着经济发展的政治、法律环境变化,经济生活中各种微观结构的变化和对经济现象理解的加深,我们对传统的公司治理理论产生一些疑问。股东“所有权”的含义是否发生变化?由于其他利益相关者的影响,管理者的实际责任范围是否与传统理论上的责任范围相符?以上变化是否影响公司治理理论中股东价值导向的假设?导向的改变和替代导向会对公司治理的基本问题产生怎样的影响?这些疑问驱使我们对股东价值导向的公司治理理论进行深入思考。本文试图通过对以上问题的回答,提出对公司治理一般性问题的见解。

　　二、公司治理模式: