一、我国上市公司存在利益分配不公现象

　　截至2005年6月30日，我国上市公司流通股股本为2662亿股，占股本总额的36%。其中，A股为2082亿股，以A股IPO平均价格6元／股计算，A股股东在上市公司的IPO融资和增发配股中，总投入为12500亿元；若以两市上市公司平均股票市价4.9元计算，市值仅为 10200亿元，流通股股东一级市场总体亏损额为2290亿元。截至2003年底，14年来1300多家上市公司累计分红为1844亿元。其中，流通股东分红仅有 600多亿元，扣除20%的分红所得税，实际只有500多亿元。占流通股东在一级市场资本投入总额1 2500亿元的4%，平均年回报率只有2.8‰。从2001年、2002年，2003年上市公司每年的股息收益率来看，并将股息收益率与1年期银行存款利率比较，统计结果表明，连续3年股息收益率均大于同期存款利率的上市公司也只有48家，2001年股息收益率在5%以上的公司只有3家，2002年有6家，2003年有12家。3年每年股息收益率均在5%以上的公司只有2家，连续3年平均股息收益率超过5%的公司6家。2002年公司盈利平均增长8.5%，高管薪酬增长19.5%，2004年上市公司高管最高年薪平均值在持续3年的高涨之后已突破20万元人民币，达到23.6万元，比2003年的19.9万元增加近4万元。(上述数据资料来源：2001—2005中国证券期货统计年鉴及WIND资讯)据WIND资讯统计，至2006年3月披露年报的179家上市公司中，前三名高管年薪酬总额最高分别为535万元、476.36万元、432.19万元。上述数据形成了鲜明的对比。当管理层长期不能为股东带来利益时，其经营方式虽可能有问题，但更大原因可能是管理层以其自身利益取代了股东利益。上市公司应当为公司创造持久的竞争优势和更理想的分红，为股东创造更多价值，实现利益分配的公正、科学、合理。

　　二、国外上市公司利益分配比较

　　以美国为例，其在上市公司利益分配方面强调股利支付方式和支付率，股利支付方式和支付率是公司股利政策两大核心内容。1956年，哈佛大学教授约翰·林特纳(John Lintner)首次提出了公司股利分配行为的理论模型。1961年，米勒和莫迪利亚尼所提出的著名“股利无相关假说”，则成为股利政策理论的基石，这成为美国上市公司以后采取现金分红的理论依据，公司管理者将自身可以支配的“闲余现金流量”等很大一部分盈利返还给投资者。从美国上市公司利益分配来看体现出以下几个方面特点：

　　1.分红占上市公司利润比率较高。美国上市公司的现金股利占公司净收入的比例在20世纪70年代约为30%-40%；到80年代，这一比例提高到40%—50%；同样，90年代以后，美国公司税后利润中约有50%—70%被用于支付股利，即使在行情低迷、经济滑坡的情况下这一比例也高达40%-60%。

　　2.现金股利与税收差逐步扩大。如美国以前税率分别为1%、28%、31%、36%、39.6%。(不同申报身份的纳税人适用不同的税率)，这种高税率，也导致美国现金分红减少，世界著名的投资大师沃伦·巴菲特对此作出了解释，他列举的一个重要原因就是，不分红避免了股东与公司被双重征税，并且也不必在支付红利上费什么精力，这样就可以把红利重新投资以获取更多的投资收益。2006年1月7日，美国总统布什提出了一项“取消个人股息税”计划，这无疑对上市公司现金股利分配及增加分红、提高投资者收益起到很大促进作用。

　　3.账簿查阅权为股东固有权。公司章程或股东间关于股东不得查阅公司账簿文件和增加股东查阅账簿记录的条件的约定无效。若公司对股东的账簿查阅请求书审查后，不能证明股东对此存有不合理需求，即应允许股东查阅公司账簿。若公司无正当理由拒绝股东行使账簿查阅权时，股东可以向法院提起查阅请求之诉，由法院责令公司为股东提供特定的公司账簿。

　　4.独立董事本人和直系亲属都不能接受该公司超过10万美元的直接酬劳。美国证券交易委员会2003年11月4日宣布，在纽约证交所和纳斯达克市场上市的6000多家公司的董事会中，独立董事必须占多数。独立董事将被赋予关于公司治理、公司审计、董事提名和薪酬制定等方面的监督权。独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，其家属也不能在该公司管理层任职，独立董事本人和直系亲属都不能接受该公司超过10万美元的直接酬劳。此外，独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系密切的另一家公司管理层的职务。

　　5.要求上市公司详细披露主管与董事会成员的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。美国证券交易委员会2006年1月17日一致通过提议，要求上市公司详细披露主管与董事会成员的津贴、退休福利以及总体薪酬情况。这是14年来美国公司薪酬披露规则最大的一次修改。根据规定，企业须在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高级管理人员薪酬和福利的具体动机，并说明董事会在确定高管的具体薪酬时都考虑了哪些因素。同时，鉴于股票期权在公司高管收入中占到越来越大的比重，新规则还规定企业须披露高管所获股票期权的货币价值，并将这一数字与企业高管的工资和奖金信息一并披露。

　　6.实行长期激励计划。与短期激励相对应的是长期激励，越来越多的美国公司拥有自己的长期激励计划，而且也越来越将注意力放在长期激励上。1965年长期激励在CEO的总报酬中所占的比例是20%，而1999年则上升为70%。美国公司CEO的长期激励计划主要有：股票期权、股票购买计划、限制性股票、股票赠与等方式。

　　三、我国上市公司分配不公原因分析

　　管理层利益在公司发展战略或各种规划命名下名正言顺暗中取代了股东利益，代理人超越了代理人地位，管理层权力得到扩张，必然引起股东利益的损耗，增加了代理成本。具体来讲，表现在以下几方面原因：

　　1.中小股东的权利难以行使。中小股东是单独个体而非联合体，体现的是个体和管理层关系，表决权、选举权、监督权难以抗衡管理层，对结果影响甚微。由于受多方面条件限制，也难以参加一年为数不多的股东大会进行行权。这使得管理层来自中小股东的外部监督大大减少，这必然导致管理层利益取代股东利益进一步膨胀。

　　2.大股东和管理层合作瓜分中小股东利益，国有股股东有其名难符其实。大股东和上市公司关系更为密切，利益关系更为突出，因而对上市公司关注程度更高，管理层难以逾越大股东作为，受经济利益驱使，大股东和管理层合作侵吞国有股股东和中小股东利益成为可能。而国有股缺乏代表，形成所有者缺位，监督和权利同样失去功效。