在资本市场中，公司债券与政府债券、股票同为基础性证券。在美国，公司债券的每年融资额占基础性证券的比重为60%-70%，是股票融资的16倍以上，在基础性证券中占据主体地位。中国1994年《公司法》曾列专章对公司债券进行了规范(这些规范的一部分，在2005年修改中转人了《证券法》)，但10多年过去了，真正意义上的公司债券迄今未能问世，不仅严重制约了中国债券市场的发展，也严重制约了中小企业融资难问题的缓解和利率的市场化进程。

　　1997年银行间市场启动以来，中国债券市场快速发展，各类债券的发行量每年增幅达20%--40%；可流通债券余额占当期GDP的比例，从1997年的6%上升到2005年的38%。但是，债券市场的迅速增长几乎完全依靠于政府债券的扩展，经营机构(尤其工商企业)债券的发展依然缓慢。根据中心国债登记结算公司的统计，1998年以来，各类债券发行累计额为16.6589万亿元，其中，国债、央行票据和政策金融债的累计发行量占比高达94.65%；经营机构发行的企业债、银行债、证券债和保险债等占比仅为5.35%。引致这种状况发生的一个基本原因是，我们将“企业债券”与“公司债券”混为一谈，未能有效地落实《公司法》和《证券法》的有关规定，从而在治理体制上严重束缚丁公司债券的发展。

　　一、企业债券实质为政府债券

　　在海外市场中，只有“公司债券”范畴，没有“企业债券”概念。由于中心政府一般不直接治理国有独资企业和国有控股企业，所以，这些企业发行的债券通常列入地方政府债券(或市政债券)范畴。在我国实践中，从已发行的企业债券看，总体而言，与西方国家的地方政府债券在性质上基本相同；区别在于，由于我国存在着中心政府直接治理的国有独资企业和国有控股企业，所以，由这些企业发行的债券不局限于地方政府债券范畴，可以统称为“政府债券”。

　　在我国，企业债券的发行工作从1998年以后逐步恢复正常。截至2006年11月，累计发行的企业债券共149只，面值2541.5亿元。其中，2005--2006年11月发行了84只、面值1589亿元，分别占8年累计量的56.4%和62.5%。这些数量，不仅与同期银行贷款的累计新增额不可相比，而且与同期国债、金融债券、央行票据和股票中的任一品种累计发行数额都相距甚远。这种状况的发生，与企业债券发行内控标准直接相关。这些内控标准并未公开，但从已发行企业债券特征中还是能大致看出。以2006年内(截至2006年11月15日)新发行的企业债券为例，可看到如下特征：

　　第一，每一主体发债规模巨大。2006年度新发行的企业债券共47只、面值935亿元。其中，13家中心企业共发行了18只(中国铁路建设债券发行了两期，分别有不同期限，按照不同只数统计)企业债券，累计发行金额602亿元，平均每个发债主体所发行的债券金额为46.31亿元(最小的发债金额为5亿元，最大的发债金额为330亿元)；地方企业共发行了29只债券，累计发债金额333亿元，平均每个发债主体所发行的债券金额为11.48亿元(最小发债金额为6亿元，最大发债金额为25亿元)。假如不考虑投资项目的分拆报批，按照现有固定资产投资项目审批权限划分，单一主体要发行如此巨额的企业债券，其发债募资所投项目均应经国家发改委报国务院审批。

　　第二，发债主体基本为国有企业。2006年新批准的企业债券，从发债主体上看，绝大多数属于中心或地方政府批准设立的国有独资企业(甚至直接是中心政府部门，如铁道部)，一小部分为国有控股的上市公司，非国有性质的发债企业则仅有山东南山集团(属集体所有制)1家。因此，真正的民营企业或股权比较分散的股份公司几乎不可能通过发行企业债券获得中长期资金。

　　第三，发债资金几乎都投入了政府部门批准的投资项目。中心企业债券募集资金的投资领域集中在交通运输(包括铁路、机场建设)、电力、石油项目和国家重点骨干企业的生产项目与技改投资方面；地方企业债券募集资金的投资领域集中在城市基础设施(包括城市路网、地铁、隧道、供排水、环境治理等)、高速公路与铁路、电力项目、重点煤矿与化工基地的生产与技改投资。这说明，我国目前所发行的企业债券，最主要的目的是为筹措国家重点规划的基本建设项目和少数重点骨干企业的生产扩建与技改。2004年7月，国务院出台的《关于投资体制改革的决定》明确规定：“对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。”但企业债券所募集的资金几乎都与政府批准的投资项目相挂钩，实际上表明了，这些发债资金具有明显的政府资金特性。

　　第四，审批部门并非债券市场监管机关。国家发改委是“综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡，指导总体经济体制改革的宏观调控部门”，并非债券市场的监管机关；在资金运作中，它更多的是考虑政府资金的安排、使用和协调，并将这种思维带入企业债券的审核批准全过程，视企业债券募集的资金为政府部门的可控资金。

　　第五，政府信用支持。从已发行的企业债券看，它们几乎“清一色”地依靠于政府信用支持，同时，国家发改委还要求发债企业寻求银行泡括商业银行和政策性银行)提供不可撤销连带责任担保(否则，不可发债)。由此引致：不论企业的具体经营状况和财务状况，各只企业债券的信用级别均为AAA级，同期发行的不同企业债券票面利率差异往往不到5个基点，几乎可以忽略不计。

　　由这些特点可大致判定，企业债券在性质上属于政府债券范畴。几年来，尽管国家发改委在企业债券的发行审批方面推出了一些改革创新措施，其中包括将单只企业债券的发行规模限制从10亿元下调到3亿元左右、批准个别非国有企业发行企业债券、进行上网发行试点等，但这很难从根本上改变这些债券在总体上依然属政府债券范畴的性质。

　　二、企业债券并非公司债券

　　众所周知，企业与公司并非等同的概念。根据《公司法》的规定，可发行公司债券的企业只能是股份有限公司和有限责任公司，与此相比，企业的范畴要远大于公司。我国的企业债券发行主要根据是1993年出台的《企业债券治理条例》，当时《公司法》尚未出台，股份有限公司和有限责任公司也尚未成为国有企业组织制度改革的主要方式。1994年之后，虽然相当多国有企业进行了公司制改革，名称上也挂上了“公司”二字，由此，似乎企业债券就是公司债券的代名词了，但事实上，由于国家计委(即国家发改委的前身)只管政府部门和国有企业的投融资安排，不管非国有企业的类似活动，所以，企业债券一起步就限制在国有经济部门内，与众多的公司数量相比，它所涉及的发债主体比公司债券要窄得多。20世纪90年代中期，鉴于一些地方发生了企业债券到期难以兑付本息的风险，国家计委上收了企业债券的审批权，从而形成了企业债券由国家计委集中治理审批的格局。这一历史过程表明，企业债券并非公司债券。企业债券与公司债券的主要区别有六：