最后，非凡向下修正条款损害了原流通股股东利益。相对于增发，发行转债使公司的压力加大，因为假如投资项目的回报没有募集说明书中预期的那么好的话，转债的投资人在转债到期日来临时将选择不行使转股权，从而公司不得不到期还本付息。所以发行人在转债存续期内，必须尽全力兢兢业业地治理好投资项目，增加投资项目的效益，使得二级市场上公司的股价上涨，这样转债持有人才会选择转股。这是转债与增发最本质的区别，也是转债相比增发最有优势的地方。 但是非凡向下修正条款的存在，一定程度上削弱了转债的这一优势。因为假如发行人经营不力，使得投资项目回报不尽理想，二级市场上公司股价不断下跌时，公司也可以通过向下修正转股价，使得转债持有人选择转股，化解回售医力。这种做法，虽然对投资者有利，但主要处于保证发行公司利益的动阢。在股改未完成或未彻底完成之前，至少从历史和目前现实情况来看，这种做法，必然是对原流通股股东利益的极大损害，也必然遭到“理性”的原流通股股东的抛弃。原流通股股东将选择用“脚”投票，造成股价的进一步下跌，对于任何一方都是不利的。

　　非凡向下修正条款的取消与替代方案

　　运用张五常的契约理论，在投资者与发行公司间达成一个契约，该契约需要兼顾投资者、发行公司、老股东三方利益。这个契约将规定一个合适的转换价格与转换时股票市场价格之间的比率，例如，规定该比率为A，则转换价格：转换时市场价格*A(0<A<1)。我们可将A称作转换市价系数。一个可行的契约就是在发行可转换债券时，只规定转换市价系数，而不直接规定转换价格，由此而来可以很大程度地保护投资者的利益，极大地提高可转债的吸引力。同时也在很大程度上能够促使可转债的转股，对发行公司也是有利的。转换系数一旦规定，将不再修订，以后股票市场上公司股价发生波动时，转换价格会根据转换系数自动修正。例如，假设我们发行一张1000元的可转换债券，并规定A为0.95，发行时的股票市价为10元。可假设行使转换权时股票市价为20元，则实际，的转换价格为20x0.95=19元，可由投资者进行决策是否行使转换权。这种契约显然有利于保证投资者和发行人双方的合法利益。

　　首先需要解决的问题是如何确定。对于原流通股股东来说，原则上该系数不能定得过低。比如是否可以考虑公司净资产收益率(例如近三年平均或加权平均的净资产收益率)同时适当考虑公司未来发展前景来确定。这样一方面能够保证投资者转股的利益，促使其转股，同时又可以在一定程度上保护发行公司和原股东的利益，减轻其还本付息的压力，同时降低其融资成本。整个过程发行公司无须根据市场价格被动地修正转股价格，各方利益在可转债发行时即可基本得到保证，以后主要受公司的经营业绩的影响，从而能够极大地促进公司提高资金的使用效益，最大限度地追求股东价值最大化。