第一，投资者类型界定。由于私募股权具有高风险、高收益以及信息不对称的特征，发达国家对进入该市场的投资者均有严格限制。以美国为例，美国对私募股权的监管主要依照1933年《证券法》和1940年《投资公司法》。按1933年《证券法》豁免条款第4(2)—D—506规则，“可接受的投资者”(Accredited Investor)为绝大多数金融机构，自然人需超过100万美元净资产且过去两年年收入达到20万美元以上。豁免条款144A则规定了合格机构买家(Qualified Institutional Purchaser)为拥有1亿美元以上的证券投资公司或其他机构。1940年《投资公司法》豁免条款3(c)(1)要求投资者人数少于100人。3(c)(7)强调假如投资者是合格买家(Qualified Purchaser)，则人数不限，合格买家指：(1)自然人的投资不少于500万美元；(2)机构的投资不少于500万美元；(3)可支配投资不少于2500万美元。假如合格买家人数超过 500人，需向美国证交会定期申报。

　　与之相对应，2007年1月23日中国银行业监督治理委员会以2007年第3号主席令颁布了《信托公司集合资金信托计划治理办法》。该办法规定信托公司发行、设立信托计划要求委托人为合格投资者；单个信托计划的自然人人数不得超过50人，但合格的机构投资者数量不受限制。合格投资者指能够识别、判定和承担信托计划相应风险的人，必须符合下列条件之一：投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；个人或家庭资产净值(除自用不动产)总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证实的自然人；个人收入在最近3年内的每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内的每1年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证实的自然人。

　　第二，私募性质。发达国家私募股权投资基金的发行必须以私募方式进行，如美国1933年《证券法》 D—502规则禁止发行人在发行中通过广告等兜售证券。与之相对应，《信托公司集合资金信托计划治理办法》第8条规定信托公司推介信托计划时，不得进行公开营销宣传。

　　第三，权益投资导向。毋庸置疑，发达国家私募股权投资基金主要以权益投资的方式运用资金，而以前信托公司主要以贷款方式运用信托资金。新颁布的《信托公司集合资金信托计划治理办法》第27条规定：信托公司治理信托计划，向他人提供贷款不得超过其实收信托资金余额的30%。由此可见，中国的信托制度试图把信托公司发展成为专门从事权益类投资治理活动的金融机构。合格投资者、私募性质、权益投资导向构成了既符合国际规范，又具有中国特色的私募股权市场的基本框架。

　　(4)私募股权投资信托具有独特的金融属性。依照新颁布的《信托公司治理办法》，设立信托公司必须经中国银行业监督治理委员会批准，并领取金融许可证，未经中国银行业监督治理委员会批准，任何单位和个人不得经营信托业务(第7条)。由作为金融机构的信托公司以代客理财的方式通过发行私募股权投资信托计划募集资金参与私募股权投资，使得私募股权投资具有了金融属性，进而私募股权投资信托成为金融产品和融资工具，被纳入金融体系之中，有利于中国私募股权市场规范而快速发展。

　　此外，《信托公司治理办法》还为信托公司制定了资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金治理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务、办理居间、咨询、资信调查业务，法律、法规规定或中国银行业监督治理委员会批准的其他业务等11项经营业务范围(第18条)。经国务院有关部门审批，信托公司还可担任企业年金、资产证券化、公益信托、法律法规规定需经批准的其他业务的受托人(第19条)。信托公司根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产治理方式的不同，可以设置证券投资信托、房地产投资信托、基础设施投资信托、产业投资信托、股权投资信托等业务品种(第20条)。信托公司治理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规定，采取出租、出售、存放同业、买人返售、贷款、租赁、投资等方式进行(第22条)。信托公司固有业务项下可以开展存放同业、同业拆出、贷款、租赁、投资等业务(第23条)。

　　由此可见，信托公司具有横跨产业市场、货币市场和资本市场的灵活而多元化的经营手段，这为信托公司开展私募股权投资信托业务提供了可靠而宽松的法律环境。

　　(5)《信托法》关于信托收益权转让的相关规定有利于迅速建立起困扰发达国家私募股权市场发展多年、旨在解决私募股权弱流动性问题的私募股权二级市场(private equity secondary market)，更加完善资本市场发现价格的功能，也有利于解决中国目前私募股权市场存在的退出方式单一的问题。

　　(6)在中国现行的法律体系下，相对公司制和有限合伙制而言，有明显的优势和现实的可操作性。较公司制而言，私募股权投资信托不仅具有文前所述的理论上的治理优势，而且可以有效解决公司制中不可避免的双重征税、经营范围固定化以及股东人数受限制的问题；较有限合伙制而言，尽管有限合伙制在发达国家是主流模式，而且新颁布的《中华人民共和国合伙企业法(修订)》明确提出了普通合伙人和有限合伙人的概念，但以该法为基础组建私募股权投资基金存在以下两方面的明显缺陷：首先是合伙企业的人数受限制(该法第61条、第75条规定合伙人最高不得超过50个，其中，至少应当有一个普通合伙人，假如仅剩有限合伙人，企业应当解散)；其次，不仅人数受限制，作为非金融机构，由于没有诸如合格投资者这样的法律界定，其资金的募集过程势必受到来自各方面的监管压力，一旦出现风险，后果也难以预料。因此，从更现实的角度，从规范、有效、快速建立和完善中国私募股权市场的角度讲，私募股权投资信托是现阶段的最佳模式选择。

　　3.具体实现形式设想。在前面已经论述，从国际私募股权投资市场发展来看，基于英美法系的有限合伙制是发达国家的主流组织模式。其实有限合伙制实质上也是一种信托契约关系，英美法系的法律一般认为普通合伙人与有限合伙人之间的关系是一种信托关系，普通合伙人处于受托人地位，有限合伙人处于委托人和受益人地位，普通合伙人作为控制、治理和支配合伙企业全部资产的一方，对有限合伙人承担信托义务，具体体现为忠实义务和谨慎注重义务两个基本义务，并由此派生出其他种种具体义务。在信托义务这个框架下，普通合伙人一般很难通过设计复杂的法律形式或者采取其他机会主义行为，从事损害合伙企业或有限合伙人利益的活动(邱剑新，2006)。